1.Wetsartikelen in het W.V.V. specifiek met betrekking tot de VOF

Art. 4:22
De maatschap waarvan de vennoten overeenkomen dat zij rechtspersoonlijkheid zal genieten, neemt de
vorm aan van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap.
Zij is een vennootschap onder firma wanneer alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn
voor de verbintenissen van de vennootschap.
Art. 4:23
De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschappen zijn onderworpen aan boek 2,
evenals aan titel 1 tot en met 6 van dit boek, met uitzondering van de artikelen 4:13, eerste lid, 4:14,
tweede lid, en 4:21.
Art. 4:26
Vennoten in een vennootschap onder firma of in een commanditaire vennootschap kunnen niet
persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is
veroordeeld.
Art. 4:27
De zaakvoerders van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap waarvan
alle onbeperkt aansprakelijke vennoten Belgische of buitenlandse vennootschappen zijn met beperkt
aansprakelijke vennoten, zijn jegens de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het
gevolg is van overtreding van de bepalingen vervat in boek 3, titel 1.
Art. 4:28
Indien is bedongen dat de vennootschap onder firma of de commanditaire vennootschap bij overlijden,
vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van haar zaakvoerder zal voortduren, kan de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, voor zover de overeenkomst
niet anders bepaalt, op verzoek van elke belanghebbende, een voorlopige bewindvoerder aanstellen, die
al dan niet een vennoot is, en stelt hij diens bevoegdheden en de duur van diens opdracht vast.

2.Definitie

De VOF is een maatschap met rechtspersoonlijkheid waarin alle vennoten onbeperkt en
hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap.

3.Vennoten

Twee (of meer) personen kiezen ervoor samen te werken onder vorm van een derde persoon
(VOF). Zij kiezen speciaal voor elkaar om samen te werken, zodat een persoon in principe niet
vervangbaar is: als deze samenwerking stopt, eindigt normaal de VOF.
Er zijn minimum 2 oprichters (= vennoten) nodig: een eenmansvennootschap kan dus nooit een
VOF zijn. Wat indien één van de vennoten overlijdt of failliet wordt verklaard?
Dan zal er automatisch een einde komen aan de VOF tenzij in de statuten van de VOF bepaald
wordt dat er geen einde komt aan de VOF bij overlijden of faillissement van één van de
vennoten door te voorzien in zijn vervanging!
Een VOF heeft rechtspersoonlijkheid : voor het recht is de VOF een aparte persoon met eigen
rechten en plichten: de VOF is onderworpen aan de vennootschapsbelasting, dient jaarlijks een
sociale bijdrage te betalen, kan strafbare feiten plegen,…
Toch is er een hechte band tussen de VOF en de vennoten, en dat heeft één groot nadeel,
namelijk de onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten: dit betekent dat de
vennoten met hun eigen vermogen moeten instaan voor de schulden van de VOF. Het is dus van
groot belang dat de medevennoot volledig te vertrouwen is, aangezien de ene vennoot met zijn
privévermogen moet instaan voor de fouten van een andere vennoot als de VOF zelf de schulden
niet (meer) kan betalen: in dat geval zal niet alleen de VOF failliet worden verklaard, doch
zullen de vennoten ook zelf – indien zij dus de schulden van de vennootschap niet kunnen
betalen- mede failliet worden verklaard.
Dus indien u van plan bent een risicovolle onderneming op te starten die de mogelijkheid van
een faillissement inhoudt, is de VOF absoluut te vermijden.
Dit werkt overigens niet andersom: de VOF moet niet instaan voor de persoonlijke schulden van
de vennoten.

4. Kapitaal

Wettelijk is niets bepaald omtrent het kapitaal: er is dus geen minimumkapitaal, zodat u de VOF
kan oprichten zonder geld in te brengen.
Zo is bijvoorbeeld inbreng van arbeid mogelijk, wat de VOF geschikt maakt voor professionele
vennootschappen. De inbreng van arbeid houdt normaal een niet-concurrentiebeding in, tenzij
uitdrukkelijk hiervan wordt afgeweken: de vennoten mogen de VOF geen concurrentie aandoen
voor zover het dezelfde activiteiten betreft.
Bij inbreng in natura (roerende of onroerende goederen) is er geen tussenkomst van
bedrijfsrevisor vereist, doch wel van een notaris in geval van inbreng van onroerende goederen.
De oprichters/vennoten in een V.O.F. moeten hun inbrengen zelf waarderen en zijn hoofdelijk
en onbeperkt aansprakelijk voor overwaardering van de ingebrachte goederen.
In de statuten kan men wel bepalingen over een inbreng van de vennoten voorzien en dus
bijvoorbeeld eisen dat elk van de vennoten minstens 10.000 euro (of meer of minder) inbrengen.

5. Winstverdeling

De statuten bepalen hoe de winst en het verlies onder de vennoten wordt verdeeld voor zover
alle vennoten in een bepaalde mate delen in de winst of het verlies;
Een leeuwenbeding waarin aan één of meerdere vennoten een onredelijk hoog deel van de winst
wordt toebedeeld, of bij verlies één of meerdere vennoten volledig vrijstelt, zal nietig kunnen
verklaard worden.
Als er niets bepaald is in de statuten over de winstverdeling, worden de winsten en verliezen
onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun inbreng in de vennootschap.
De inbrenger van arbeid wordt gelijkgesteld met de vennoot met de laagste inbreng.

6. Bestuur

6.1. Algemene vergadering?
Er is wettelijk niet voorzien in een algemene vergadering.
De onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid der vennoten impliceert unanimiteit en
voltalligheid bij de beslissingen van de vennoten, indien statutair niets werd bepaald.
Er is maar één document dat van belang is in een VOF en dat is het vennootschapscontract
(oprichtingsakte) met daarin de statuten. Omdat de wet weinig tot niets regelt, is het van belang
van in het begin aandacht te besteden aan het contract/statuten want elke wijziging aan dit
vennootschapscontract vereist in principe unanimiteit van alle vennoten, tenzij de statuten anders
zouden bepalen.
Eigenlijk moeten alle beslissingen met unanimiteit genomen worden, tenzij hiervan in de
statuten wordt afgeweken.
Zo kunnen de vennoten in de statuten van de VOF een algemene vergadering voorzien waar
beslissingen geldig kunnen worden genomen bij gewone meerderheid.
Voor bepaalde belangrijke beslissingen geldt echter altijd de unanimiteitsvereiste (o.a. fusiesplitsing-omzetting)
6.2. Geen benoeming van een zaakvoerder
Als er geen zaakvoerder is benoemd, kan elke vennoot optreden als zaakvoerder en kan elke
vennoot alleen de vennootschap besturen en vertegenwoordigen.
Uiteraard blijven de andere vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor foutief bestuur van één van
de vennoten. Enkele nuanceringen hieromtrent:
1. De andere vennoten beschikken over een preventief vetorecht: als de foutieve
bestuursbeslissing nog niet definitief genomen is, kan verzet aangetekend worden.
2. De vennoot kan enkel daden van beheer stellen, niet daden van beschikking, zoals aan- of
verkoop van onroerende goederen.
6.3. Benoeming en ontslag van (een) zaakvoerder(s)
Als een zaakvoerder wordt benoemd, verliezen de vennoten hun bestuursbevoegdheid.
De enige zaakvoerder kan dan alle bestuurshandelingen stellen.
De benoeming moet unaniem gebeuren hetzij in de statuten hetzij in een andere akte en moet
openbaar gemaakt worden.
Een statutaire zaakvoerder die tevens vennoot is, is praktisch onafzetbaar, want hij zou moeten
meestemmen over zijn ontslag.
Een statutair zaakvoerder die geen vennoot is, is zonder enige verplichting tot motivering
onmiddellijk afzetbaar mits unanieme beslissing van de vennoten
De statuten kunnen de bevoegdheden van een zaakvoerder gedetailleerd regelen.
Zo kunnen de statuten bijvoorbeeld bepalen dat een zaakvoerder slechts alleen contracten mag
ondertekenen onder de 5.000 euro.
Zijn er meerdere zaakvoerders aangesteld, dan zullen zij elk afzonderlijk alle bestuursdaden
mogen stellen tenzij de statuten beperkingen voorzien in de bestuursbevoegdheden en de
vertegenwoordigingsmacht. Interessant is dat een bevoegdheidsoverschrijding van een
zaakvoerder door de VOF kan ingeroepen worden tegen derden. (dit is normaal niet zo in een
NV of BV)

7. Uittreding – toetreding – uitsluiting

De overdracht van aandelen door een vennoot vereist het unaniem akkoord van de andere
vennoten, tenzij statutair anders voorzien. Als een vennoot met goedkeuring van de andere
vennoten zijn aandelen verkoopt of schenkt, zal deze overdracht openbaar moeten worden
gemaakt, want de overdrager blijft gehouden tot de vennootschapsschulden zolang de overdracht
niet is openbaar gemaakt (art. 2:18 W.V.V.).
Aan de VOF zal de overdracht van aandelen van één van haar vennoten slechts tegenstelbaar
zijn indien kennisgeving is gebeurd conform art. 1690 BW.
Indien na overdracht van de aandelen er slechts één vennoot overblijft, zal dit leiden tot de
ontbinding van de VOF: in dat geval blijven beide vennoten ten opzichte van derden hoofdelijk
aansprakelijk voor de schulden van de VOF en dit tot aan de sluiting van de vereffening.
Om toegelaten te worden tot een bestaande VOF zullen de vennoten een unanieme beslissing
moeten nemen, tenzij statutair uitdrukkelijk anders is voorzien.
Een vennoot van een bestaande VOF kan uitgesloten worden indien de statuten deze
mogelijkheid voorzien. De Rechtbank behoudt evenwel haar beoordelingsbevoegdheid en zal
dus nagaan of de uitsluiting al dan niet gerechtvaardigd is.
Indien de statuten hieromtrent niets melden, zal de wens tot uitsluiting van een vennoot leiden
tot de ontbinding van de VOF.

8. Boekhouding

Een groot voordeel van de VOF is dat in de meeste gevallen een vereenvoudigde boekhouding
volstaat , tenminste als de omzet kleiner is dan 500.000 euro exclusief btw. (art. 3:2 W.V.V.)
Dit betekent dat de VOF dan:
– slechts een aantal dagboeken moet bijhouden:
a) financieel dagboek b) aankoopboek c) verkoopboek d) inventarisboek
– geen verplicht rekeningstelsel (dubbelboekhouden) moet volgen
– geen publicatie van de jaarrekening moet doen als alle vennoten natuurlijke
personen zijn.

9. Inschrijving in Kruispuntbank Ondernemingen (KBO)

De VOF moet ingeschreven worden in de KBO, een register dat gegevens bevat over een
onderneming, zoals naam, adres, rechtsvorm, uitgeoefende activiteit, datum van oprichting,
identiteit van de oprichters.
De inschrijving in de KBO gebeurt door de griffie van de Ondernemingsrechtbank, maar de
VOF moet zelf nog naar het ondernemingsloket om haar ondernemingsnummer te laten
activeren.

10. Notaris?

Het vennootschapscontract (de oprichtingsakte) moet schriftelijk worden opgesteld, en dit
kan zowel authentiek (via notaris) als onderhands.
Het is juist een voordeel van de VOF dat deze kan opgericht worden zonder tussenkomst van
een notaris, zodat kosten kunnen worden bespaard.
Toch zal een notaris moeten tussenkomen als een onroerend goed wordt ingebracht.
Zowel de onderhandse als de authentieke oprichtingsakte moeten geregistreerd worden.
Voor de registratie van de authentieke akte zorgt de notaris; voor registratie van een
onderhandse akte zullen de oprichters zelf moeten instaan.
De inbreng in een vennootschap van een woning wordt in het Vlaams Gewest belast aan
10%. (in Wallonië en Brussel aan 12,5%).

11. Bedrijfsrevisor / commissaris-revisor?

Er is geen revisorenverslag vereist bij inbreng.
Statutair kan voorzien worden in een commissaris-revisor, doch dit is een uitzondering op de
algemene regel dat de vennoten fungeren als commissaris

12. Financieel plan?

Er is geen financieel plan vereist! De hoofdelijke onbeperkte aansprakelijkheid moet voldoende
garantie bieden aan de schuldeiser.

13. Besluit

Een VOF heeft één groot nadeel, namelijk de onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid van de
vennoten. Het is dus groot belang dat u uw medevennoot volledig kan vertrouwen, aangezien u
met uw privévermogen moet instaan voor zijn fouten als de vennootschap zelf de schulden niet
kan betalen. En als de VOF failliet wordt verklaard, zal u als medevennoot mee failliet worden
verklaard als u ook niet in staat bent de schulden van de vennootschap te betalen.
Een VOF is ideaal als patrimoniumvennootschap, als professionele vennootschap van vrije
beroepers (advocaten, dokters,… die hun beroepsaansprakelijkheid niet kunnen beperken
middels een vennootschapsstructuur,… ), als vehikel voor successieplanning zolang er maar
geen ondernemersrisico is!
De VOF is immers de goedkoopste vennootschap met rechtspersoonlijkheid (geen notaris bij
oprichting, er moet geen financieel plan zijn, geen bedrijfsrevisor bij inbreng in natura, er moet
geen geld worden ingebracht, er kan een eenvoudige boekhouding worden gevoerd zonder
publicatievereisten,…) waarin de winst vrij kan verdeeld worden, en de zaakvoerder-vennoot
zich kan beschermen tegen een ontslag.
Hieronder treft u een model van een oprichtingsakte door het kantoor opgesteld aan.
Er is veel contractuele vrijheid ( u kan dit afleiden uit bovenstaand exposé waarin voortdurend
melding wordt gemaakt van ‘tenzij statutair anders voorzien’) en geen enkele situatie is
dezelfde, dus dient goed nagedacht te worden wat allemaal in het vennootschapscontract moet
worden opgenomen en wat er juist beter niet instaat: het kopiëren van een
vennootschapscontract van een andere VOF zal dus geen goed idee zijn!

Wij staan u graag bij als u nog vragen heeft!

AKTE VAN OPRICHTING EN STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA (VOF)

TUSSEN

1)
Voornamen: …
Rijksregisternummer: …
Privéadres: …
Emailadres:…

EN

2) Voornamen: …
Rijksregisternummer: …
Privéadres: …
Emailadres:…
…..

wordt overeengekomen over te gaan tot de oprichting van een vennootschap onder firma,
waarvan zij de statuten als volgt vaststellen:

I. OPRICHTING

De vennoten hebben vanaf heden tussen hen een vennootschap onder firma opgericht onder
de naam “…”, met zetel gelegen te …, waarvan het vermogen zal bestaan uit de volgende
inbrengen:
Honderd (100) euro afkomstig van het eigen vermogen van
Honderd (100) euro afkomstig van het eigen vermogen van
In ruil voor deze inbrengen zullen 2 aandelen worden uitgegeven zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één/tweede (1/2e) van het vermogen vertegenwoordigen.
Inschrijving op de aandelen.
A. De heer …………….schrijft in op 10 aandelen
B. Mevrouw …………..schrijft in op 10 aandelen
Totaal ingeschreven aandelen: Twintig (20) aandelen.

II. STATUTEN

Artikel 1: rechtsvorm – benaming
De vennootschap is een vennootschap onder firma en draagt de benaming “…”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
documenten van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd
door de vermelding “vennootschap onder firma” of afgekort “VOF”. In die stukken moet
verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord
“rechtspersonenregister” of de initialen “RPR” vermeld worden, samen met de
Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door
het ondernemingsnummer.

Artikel 2: duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Artikel 3: zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het … Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerders verplaatst worden naar om het
even welke plaats binnen voormeld Gewest.
Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de
algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig
acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuur.

Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. …
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN
DEELNEMING MET DERDEN
1. …
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij
nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële
markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan
deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke
andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Artikel 5: Vermogen
Het statutair vermogen van de vennootschap werd gevormd door bovenvermelde inbrengen,
vertegenwoordigd door twintig (20) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
elk één/twintigste (1/20ste) van dit vermogen vertegenwoordigen.

Artikel 6: deelname in de winst
De vennoten zullen voor de helft delen in de winst en in het verlies:

Artikel 7: hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.

Artikel 8: bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan beide zaakvoerders-vennoten.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd zonder beperking van duur.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door
de wet, vallen onder zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerders wordt bestuurd, mag iedere
zaakvoerder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Statutair zaakvoerder
Wordt aangesteld als statutair zaakvoerder voor een onbepaalde termijn:
Dhr…., geboren te …, op …, aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair zaakvoerder,
wordt ……………, geboren te …, op …, vanaf deze dag benoemd als statutair zaakvoerder
zonder beperking van duur (of: voor een duur van … jaar).
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van ………, geboren te …, op
…, word(t)en ………………. vanaf deze dag benoemd als statutair zaakvoerder(s) zonder
beperking van duur.

Artikel 9: overdracht van aandelen
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn
medevennoten. De overdracht of overgang van aandelen binnen een vennoot-rechtspersoon
wordt gelijkgesteld met een overdracht van aandelen van de vennootschap onder firma zelf.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot.
Met toestemming van al zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot
toe aan zijn erfgenamen of legatarissen.
De overdracht of overgang van aandelen zullen het voorwerp uitmaken van een publicatie in
het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8 § 1 W.V.V..

Artikel 10: ontbinding in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid
of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen
door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval
één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder
zal de algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een beherende
vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van
louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder
dat deze een maand te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder
heeft de algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.

Artikel 11: individuele controle en onderzoeksbevoegdheid
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel
van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.

Artikel 12: boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.

Artikel 13: algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt
ieder jaar bijeengeroepen op … om 18.00u, in de zetel van de vennootschap of op gelijk
welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van een zaakvoerder.
De oproepingen geschieden bij per gewone post OF per e-mail verstuurd aan de zaakvoerders
en/of vennoten die hun emailadres aan de vennootschap kenbaar hebben gemaakt en per
gewone post aan de overigen OF per aangetekende brief, toegezonden aan de vennoten
minstens acht dagen vóór de vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de
agendapunten die door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend
door een andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het
Burgerlijk Wetboek.

Artikel 14: stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de
rechten eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de
uitoefening van de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden
het eens geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één
titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden
door de vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen,
worden alle beslissingen genomen met absolute meerderheid van stemmen, dit ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Een onthouding, een blanco- of ongeldige
stem wordt als een negatieve stem gerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
De algemene vergadering van de vennoten kan besluiten tot wijziging van de statuten, met
inachtneming van het hierna bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen
onderwerpen vermeld, alsmede het doel van de statutenwijziging en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze. De algemene vergadering kan slechts vergaderen
en geldig besluiten ten aanzien van de statutenwijziging indien de meerderheid van de
vennoten die tenminste éénenvijftig procent (51%) van de stemrechten houden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Het besluit tot wijziging van de statuten kan slechts worden genomen met een meerderheid
van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen. Een onthouding van stemmen zal ten
aanzien van deze besluit(en) geacht worden een stem tegen te zijn.

Artikel 15: vereffening
§ 1. De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de
vereffenaars en desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging of homologatie worden voorgelegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
ondernemings-rechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel
heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen
de vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk
recht gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun
afbetaling.
§ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.

Artikel 16: netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien
in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse
fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot
financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten
titel van schuldvergelijking.

III. OVERGANGSBEPALINGEN

1.
Het eerste boekjaar zal een aanvang nemen op de startdatum van de vennootschap en zal
eindigen op 31/12/ ;

2.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op ;

3.
Overname van verbintenissen ten name van de vennootschap in oprichting: in toepassing van
artikel 2:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaren de
comparanten qualitate qua en onder voorbehoud van het verwerven van rechtspersoonlijkheid
de verbintenissen aangegaan door de zaakvoerders/vennoten, voornoemd, sedert … namens
de vennootschap in oprichting over te nemen onder het voorbehoud van het verwerven van
rechtspersoonlijkheid.

IV. BENOEMING

Worden als zaakvoerders benoemd voor onbepaalde duur:
Het mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De comparant verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan iedere aangestelde van …, met
zetel te … met ondernemingsnummer …, met de mogelijkheid alleen op te treden en
mogelijkheid van indeplaatsstelling om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket, en/of BTW- en
Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.
Deze machten hebben tot aan hun uitdrukkelijke herroeping betrekking op alle mogelijke
wijzigingen, oprichting, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle
beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
Aldus opgemaakt te … op …, in … exemplaren.

UITTREKSEL UIT DE OPRICHTINGSAKTE

De juiste aanvullingen van dit uittreksel zijn afhankelijk van de inhoud van de
oprichtingsakte, waarvan de relevante bepalingen moeten worden opgenomen in het
uittreksel.

Vennootschap onder firma
Naam …
Zetel …
RPR …
BTW …
Email-adres …
Website …
Oprichting en benoemingen
Uit een onderhandse akte van …, met vermelding: “Geregistreerd … bladen geen renvooi”, te
… op …, ontvangen …, getekend door de ontvanger …, blijkt dat vennootschap onder firma
werd opgericht waarvan hierna een uittreksel van de statuten overeenkomstig artikel 2:7
WVV
1. Vennoten en hun onderschreven aandelen:
A. De heer/mevrouw/vennootschap … heeft ingeschreven op … aandelen.
B. De heer/mevrouw/vennootschap … heeft ingeschreven op … aandelen.
Totaal onderschreven aandelen: … (…) aandelen.

2. Naam
Een vennootschap onder firma wordt opgericht waarvan de benaming luidt:
… en die evenwaardig in afkorting als … mag worden gebruikt.

3. Zetel
De zetel is gevestigd in het … Gewest

4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur welke een aanvang neemt op … en een
einde zal nemen op … behoudens wanneer de vennoten hiertoe anders zouden beslissen
volgens het aanwezigheidsquorum en de meerderheid die geldt voor een statutenwijziging.

5. Inbrengen
Het vermogen van de vennootschap bestaat uit de volgende inbrengen:
….
In ruil voor deze inbrengen werden … aandelen uitgegeven zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/…ste (1/…) van het vermogen vertegenwoordigen.

6. Boekjaar
Het boekjaar gaat in op … en eindigt op … van elk jaar.

7. Aanleg reserves, winstverdeling en verdeling liquidatiesaldo
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
–
De vennoten zullen als volgt delen in de winst en in het verlies:
De … zal voor …/… delen in de winst en het verlies.
In geval van vereffening verdelen de vereffenaars, na betaling van de schulden of consignatie
van de nodige gelden om die te voldoen, de zuivere opbrengst van de vereffening onder de
aandelen, elk een gelijk recht gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de
aandelen wat betreft hun afbetaling.

8. Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders,
al dan niet vennoten.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder
beperking van duur.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door
de wet, vallen onder zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als
verweerder.
Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, dienen zij hun machten gezamenlijk uit te
oefenen, onverminderd de eventuele delegatie van machten en dienen zij jegens derden en in
rechte eveneens gezamenlijk te handelen, onverminderd de eventuele delegatie van machten,
welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat het mandaat speciaal en van
tijdelijke aard is.
Werden verkozen als zaakvoerders voor een termijn van … jaar/voor onbepaalde duur: ….
Werd aangesteld als commissaris ….
De vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld op … EUR.

9. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. …
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN
DEELNEMING MET DERDEN
1. …
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij
nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële
markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan
deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke
andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Opgemaakte te …, op …
Voor eensluidend afschrift
Zaakvoerder